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Resolviendo la deuda garantizada de Yellow: la agencia de calificación aún no declara default

Aug 23, 2023

Un aspecto de la quiebra de Yellow que se vislumbra en el fondo es que la aerolínea LTL no ha incumplido su deuda senior garantizada y es posible que no lo haga.

Enterrada dentro de un documento de más de 300 páginas que detalla las disposiciones del financiamiento de deudor en posesión (DIP) que Yellow obtuvo de Apollo Management está la historia del acuerdo "acumulado" que, según la presentación, se acordó. por los otros prestamistas garantizados.

En una quiebra, los prestamistas de los fondos DIP van a la cabeza de la fila cuando se venden los activos. Pero la presentación sobre el financiamiento DIP describe a los prestamistas como "sobregarantizados", en el sentido de que los activos de Yellow exceden el tamaño del financiamiento DIP.

En su presentación del Capítulo 11 ante un tribunal de Delaware el domingo, la compañía estimó activos en 2.150 millones de dólares y pasivos en 2.590 millones de dólares.

El documento de quiebra que detalla las obligaciones garantizadas dice que la deuda de Yellow (NASDAQ: YELL) consiste en 485,3 millones de dólares en un préstamo senior garantizado a plazo, que se cree que está en manos principalmente de Apollo Management, alrededor de 737 millones de dólares en préstamos del Tesoro de EE. UU. y menos de 1 dólar. millones en préstamos de una línea de crédito basada en activos. También tiene alrededor de $360 millones en cartas de crédito no giradas bajo esa línea de crédito ABL.

Según los términos del financiamiento DIP, Yellow recibirá $ 142,5 millones en lo que el documento describe como una “facilidad de deudor en posesión de alta prioridad garantizada con dinero nuevo”. Sumando la "acumulación" de obligaciones existentes de Apollo Management, la presentación sitúa el valor de la instalación DIP combinada en 644 millones de dólares.

Pero incluso después de eso, dice el documento Amarillo, la compañía “ha evaluado profesionalmente su extensa cartera de bienes raíces, equipos y otros activos a un valor agregado que, una vez monetizado a dicho valor agregado tasado, excedería la cantidad agregada de la deuda segura prepeticionada (amarilla) (deuda contraída antes de la quiebra) y la línea de crédito DIP”.

El hecho de que Yellow no hubiera tomado medidas que se considerarían un incumplimiento de su deuda fue un aspecto de la acción tomada la semana pasada por S&P Global Ratings (NYSE: SPGI), que rebajó la calificación de la deuda de Yellow pero, en particular, no la redujo a D o SD, que representa el valor predeterminado o predeterminado seleccionado. Esta última clasificación generalmente se produce después de que una empresa reestructura su deuda para ampliar los plazos de pago o realizar otros cambios, pero sigue siendo una empresa en funcionamiento.

La calificación de la deuda se redujo a CC desde CCC-. Tan bajo como es CC, en realidad hay una muesca adicional debajo antes de que se pueda aplicar una D o SD.

Fue publicado por S&P Ratings la semana pasada cuando la compañía había dicho poco públicamente, pero FreightWaves informó que Yellow estaba cerrando rápidamente sus operaciones.

"Creemos que la empresa corre un mayor riesgo de declararse en quiebra potencialmente inminente, de no pagar sus obligaciones de deuda o de una transacción similar a un intercambio en dificultades", dijo S&P en su informe.

Pero los documentos presentados en relación con la quiebra sobre el pago de las obligaciones garantizadas por parte de Yellow sugieren que la falta de pago o un intercambio problemático no es inminente.

Al final de cualquier reestructuración están los accionistas, pero antes vienen los acreedores quirografarios. La declaración de quiebra enumera el número de acreedores no garantizados en más de 100.000.

Pero el formulario de presentación también presenta dos opciones sobre la capacidad de pagar a los acreedores no garantizados: "Los fondos estarán disponibles para ser distribuidos a los acreedores no garantizados" y después del pago de los gastos administrativos, "no habrá fondos disponibles para su distribución a los acreedores no garantizados". En el documento se marcaba la opción de reembolsar a los acreedores quirografarios.

La perspectiva de S&P sobre Yellow es negativa, lo que según S&P “refleja nuestra expectativa de que un incumplimiento o una reestructuración es una certeza virtual en medio de informes de un cierre operativo, desvíos de volumen y negociaciones sindicales polémicas”. También dijo que es probable que la liquidez "se vea aún más limitada dado el impacto de los acontecimientos recientes".

El documento que trata sobre la presentación del DIP decía que Yellow tenía alrededor de $39 millones en liquidez, aunque el financiamiento DIP, que fue acordado por el Tribunal de Quiebras de EE. UU. en Delaware, alivia esa presión a medida que Yellow avanza hacia la venta de sus extensos activos.

La declaración de quiebra enumera el número de acreedores no garantizados en más de 100.000. Pero el formulario de presentación también presenta dos opciones sobre la capacidad de pagar a los acreedores no garantizados: "Los fondos estarán disponibles para ser distribuidos a los acreedores no garantizados" y después del pago de los gastos administrativos, "no habrá fondos disponibles para su distribución a los acreedores no garantizados". Se marcó la opción de que los fondos estén disponibles para los acreedores quirografarios.

El documento original enumera los 30 mayores acreedores quirografarios de la empresa. Los cinco primeros son:

BNSF, debía 6,3 millones de dólares.

A EXL Service Holdings se le deben 3,3 millones de dólares.

A Amazon se le deben 2 millones de dólares.

Pilot Travel Centers, adeuda $1.9 millones.

A Home Depot se le debían 1,67 millones de dólares.

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La publicación Resolviendo la deuda garantizada de Yellow: la agencia de calificación aún no declara incumplimiento apareció por primera vez en FreightWaves.